Định giá phục vụ quá trình PPA (phân bổ giá mua) sau M&A

Hiện nay, Việt Nam đang nổi lên là một trong những thị trường phát triển trong lĩnh vực M&A của thế giới. Hưởng lợi từ cuộc chiến tranh thương mại giữa Mỹ và Trung Quốc, cũng như quá trình chuyển đổi nhằm tiết kiệm chi phí sản xuất của các công ty lớn, năm 2020 chỉ số M&A của Việt Nam đạt 102,5 điểm; là thị trường năng động thứ 2 sau Mỹ trong hoạt động M&A.

Có một thực tế là trong quá trình mua bán sáp nhập, đơn vị mua cần phải đánh giá lại giá mua phân bổ để phù hợp với tiêu chuẩn kế toán và giá giao dịch thực tế.

Phân bổ giá mua (PPA)
là một ứng dụng của kế toán lợi thế thương mại, theo đó một công ty (bên mua), khi mua công ty thứ hai (mục tiêu), phân bổ giá mua vào các tài sản và nợ phải trả khác nhau có được từ giao dịch.

Tại Hoa Kỳ, quy trình thực hiện PPA thường được tiến hành theo Tuyên bố của Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Tài chính ("FASB") về Chuẩn mực Kế toán Tài chính số 141 (sửa đổi năm 2007) "Hợp nhất Kinh doanh" ("SFAS 141r") và SFAS 142 “Lợi thế thương mại và Tài sản vô hình khác” (“SFAS 142”). Có hiệu lực đối với các báo cáo tài chính được phát hành cho các kỳ hạn giữa niên độ và hàng năm kết thúc sau ngày 15 tháng 9 năm 2009, FASB "Mã hóa Chuẩn mực Kế toán" ("ASC") sắp xếp lại các báo cáo FASB và đại diện cho một nguồn có thẩm quyền duy nhất của các chuẩn mực báo cáo và kế toán Hoa Kỳ cho các tổ chức phi chính phủ. Bộ hướng dẫn do SFAS 141r quy định thường được tìm thấy trong Chủ đề 805 của ASC. Bên ngoài Hoa Kỳ, Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế quản lý quy trình thông qua việc ban hành IFRS 3. Việc phân bổ giá mua được thực hiện theo phương thức mua của kế toán mua bán và sáp nhập.

Tại Hoa Kỳ, phương pháp thứ hai (được gọi là phương pháp gộp hoặc gộp lợi ích) đã bị ngừng sử dụng sau khi ban hành Tuyên bố về Chuẩn mực Kế toán Tài chính số 141 “Hợp nhất kinh doanh” (“SFAS 141”) và SFAS 142.

Ví dụ:Một công ty muốn có được một công ty mục tiêu cụ thể vì nhiều lý do. Sau nhiều lần thương lượng, hai bên đã thống nhất được giá mua là 30 tỷ USD. Kể từ ngày mua lại, công ty mục tiêu đã báo cáo tài sản có thể nhận dạng ròng là 8 tỷ USD trên bảng cân đối kế toán của riêng mình. 

Trước khi công ty mục tiêu có thể hoàn tất việc mua lại, công ty mục tiêu phải đánh giá tài sản và nợ phải trả để xác định Giá trị hợp lý của tài sản ("FV") - giá sẽ nhận được để bán tài sản hoặc trả để chuyển nhượng một khoản nợ theo thứ tự giao dịch giữa các bên tham gia thị trường tại ngày đo lường. Người mua lại thuê một công ty thẩm định giá để thực hiệnđánh giá giá trị hợp lý (FV) của tài sản ròng là 24 tỷ USD.
 
Chênh lệch giữa 8 tỷ USD và 24 tỷ USD là 16 tỷ USD khi ghi sổ - giá trị của các tài sản có thể nhận dạng ròng có hiệu lực tăng lên gấp 3 lần giá trị được báo cáo trên bảng cân đối kế toán ban đầu. Sự khác biệt giữa 24 tỷ USD và 30 tỷ USD là 6 tỷ USD lợi thế thương mại có được thông qua giao dịch - phần vượt quá giá mua được trả so với giá trị hợp lý của tài sản ròng theo giá sổ sách ban đầu

Cuối cùng, bên mua thêm cả giá trị của tài sản đã ghi sẵn (24 tỷ đô la) cũng như lợi thế thương mại (6 tỷ đô la) vào bảng cân đối kế toán, tổng cộng là 30 tỷ đô la trong tài sản ròng mới trên bảng cân đối kế toán của bên mua.

Nói chung, quá trình thực hiện thẩm định giá, báo cáo giá trị hợp lý(FV) về tài sản và nợ phải trả, phân bổ tài sản thuần có thể xác định được từ giá bảng cân đối kế toán cũ cho giá trị hợp lý của tài sản, và xác định lợi thế thương mại trong giao dịch, được gọi là Quy trình PPA. Lưu ý rằng giá mua có thể nhỏ hơn giá trị bảng cân đối kế toán của mục tiêu vì nhiều lý do, điều này có thể dẫn đến việc ghi giảm tài sản ròng.

Quá trình xác định giá trị lợi thế thương mại, trong khi một thành phần của quá trình PPA, được điều chỉnh thông qua kế toán lợi thế thương mại.

Tại Việt Nam, qua việc thực hiện nhiều công việc tư vấn cho các khách hàng của PwC (Việt Nam) và các khách hàng nước ngoài như Tainan Spinning, POSCO, Pouyuen, Foster Electric, Samsung Việt Nam, Linfox Warehouse, Super Energy,... VNVC đã thực hiện tư vấn thẩm định giá để xác định lại giá mua phân bổ cho nhiều khách hàng, qua đó trở thành một trong những đơn vị nổi tiếng trong lĩnh vực định giá để xác định lại giá mua phân bổ để phù hợp với tiêu chuẩn kế toán thế giới.

Thẩm định viên của VNVC cũng được WAVO (Hiệp hội Thẩm định giá Thế giới) cấp chứng chỉ để thực thi Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (IVSC).